15.6.2021
Что нужно знать о покупке салона красоты
-
- +7 987 225-05-59 Бесплатная консультация
Представьте, что вы предприниматель и захотели купить какую-то компанию. С репутацией все впорядке, фирма приносит хороший доход. Вы уже хотите отдать деньги и получить ее в свою собственность.
Самое время остановиться и подумать, как еще можно проверить этот бизнес. Может, что-то важное можно найти в документах? И какие риски у такой сделки? Алексей Комаров, бизнес-брокер и основатель клуба покупателей бизнесов «Купиталисты», собрал ответы на эти и многие другие вопросы в большом гайде.
Содержание:
Прежде чем давать пошаговую инструкцию о том, как купить готовую фирму, я хочу рассказать о подготовительном этапе — многие его пропускают, но именно от него зависит, будет ли покупка удачной.
Подготовительный этап включает в себя:
Итак, вы нашли подходящий вариант. И первое, что стоит сделать, — провести свою оценку.
Даже если продавец указал в объявлении цену, всё равно нужно оценить бизнес самостоятельно — изначальная цена часто бывает завышенной, и без своей оценки покупатель рискует сильно переплатить.
Есть разные способы оценки готового бизнеса:
Но чаще всего для оценки готового бизнеса используют сравнительный метод — на нем и остановимся.
Метод называется сравнительным, потому что выбранный бизнес сравнивают с аналогичными и затем определяют его стоимость по среднерыночной цене.
Чтобы корректно сравнить разные бизнесы, используют мультипликатор — он помогает вывести зависимость между ценами фирм на рынке и доходами, а затем использовать эту зависимость для оценки выбранной компании.
Здесь нам снова понадобится понятие СДС — совокупный доход собственника.
В него входят дивиденды с чистой прибыли, зарплата за роль гендиректора и различные компенсации, например:
При оценке готового бизнеса советую использовать именно СДС, а не выручку, потому что не вся выручка в итоге становится доходом собственника.
Итак, вернемся к сравнению через мультипликаторы. К примеру, мы видим, что на рынке:
И сравниваем их с выбранным нами бизнесом. Допустим, он приносит текущему собственнику 21 млн рублей, значит, мы можем ориентироваться на цифру 3 — она будет мультипликатором.
Дальше можем провести оценку по формуле: Стоимость бизнеса = СДС * М (мультипликатор)
В нашем примере получится так:
21 млн рублей * 3 = 63 млн рублей — цена выбранного бизнеса
Главная сложность метода — определить правильные СДС и мультипликатор. Посчитать СДС помогут финансовые отчеты, а мультипликатор определяют на основе сделок со сопоставимыми компаниями. Плюс корректирует его с учетом отрасли, темпов роста, запаса прочности.
Для ориентира приведу средние мультипликаторы для российского рынка на 2022 год:
Далее к полученной цене прибавляют:
Оценили, поняли, что цена устраивает и нас, и продавца — можно идти дальше.
Дальше нам нужно понять, как правильно купить готовый бизнес с точки зрения передачи прав собственности. Здесь есть два способа:
У каждого из вариантов свои плюсы и риски.
Большинство сделок на рынке покупки и продажи малого и среднего бизнеса — это сделки с активами:
Сейчас объясню.
При покупке активов покупатель получает лишь сами активы, например:
А вот обязательства — долги, штрафы, судебные дела — к покупателю не переходят и остаются с продавцом. Так что покупка бизнеса в виде активов — это хороший ответ на вопрос, как купить фирму без долгов.
Но с покупкой только активов есть и риски: поставщики могут отказаться перезаключать договоры на прежних условиях, сотрудники — потребовать повышения зарплаты, а клиенты — уйти.
Если покупаете активы, нужно составить их список, например, такой:
Этот список понадобится и при составлении договоров.
Это покупка юридического лица со всеми его обязательствами — и с трудовыми договорами, контрактами с поставщиками и клиентами, лицензиями, разрешительными документами и товарным знаком.
Иногда покупка акций подходит больше, чем покупка активов.:
Если покупаете готовое ООО, юридическая проверка должна быть максимально тщательной. Точно нужно нанять юриста, который специализируется на таких сделках.
Еще важно понимать, что нет способа на 100% проверить юрлицо: на нем всё равно могут долги, проблемы, штрафы. Здесь покупателя защищает лишь механизм гарантий и заверений — о нем еще поговорим позже.
Если вы покупаете активы как юрлицо: ваше ООО покупает активы другого ООО, то к сделке нужно будет привлечь бухгалтера. Чтобы он с помощью своей бухгалтерской магии уменьшил налоги.
Нужно определить процесс передачи денег и активов.
Расчеты. Есть несколько способов расчетов:
Рассмотрим каждый.
Продавец передает активы, покупатель — деньги. При этом есть вариант с передачей наличных через ячейку:
Иногда роль такой ячейки играет брокер или посредник.
Переводом денег со счета на счет или в криптовалюте. Тогда в договоре прописывают реквизиты сторон и срок перевода. В этом случаем роль ячейки может выполнять эскроу-счет или счет посредника.
Здесь есть два вопроса, которые нужно будет обсудить с продавцом и консультантами:
Покупатель выкупает часть компании сразу, например, долю в 30%, и заключает с продавцом договор о дальнейших действиях.
Например, прописывают, что в течение года продавец остается в компании и работает над увеличением финансового результата до таких-то показателей. И затем покупатель выкупает остаток доли.
Вы можете договориться с продавцом об оплате частями, например, сразу платите 40%, в следующие полгода — по 10% каждый месяц. Тогда к договору нужно приложить график платежей.
Разные типы активов передаются по-разному, и вам нужно будет подготовить договоры для каждого:
А в основном договоре следует прописать, какие доступы и в какой момент должен предоставить продавец.
При этом некоторые типы сделок нужно оформлять у нотариуса, например, договор купли-продажи доли ООО. Если решите покупать ООО, после сделки нужно будет уведомить налоговую о смене учредителя.
Следующие два шага — об этом. Если покупаете активы, например, у ИП, пропускайте.
Покупка ООО или его долей и смена учредителей регулируется законом. Любой участник ООО может продать свою долю (предварительно предложив ее партнерам, если таковые имеются), но такие сделки нужно правильно оформлять.
Сделка купли-продажи ООО. Оформляется у нотариуса, и он уже сам уведомляет налоговую. Точный список документов для такой сделки подскажет нотариус, но, скорее всего, понадобятся:
Нотариус проверяет документы, заверяет себя сделку и сам уведомляем налоговую. После этого сделка регистрируется.
Примерно через пять рабочих после оформления сделки или смены учредителей своими силами либо через нотариуса можно получать документы.
Пакет одинаковый в обоих случаях:
Далее стоит уведомить об изменения банк, руководителей и менеджеров купленной фирмы, контрагентов:
Перед покупкой важно проверить: отчеты, документы собственника и учредителей, сам договор для покупки.
Нужно проверить три базовых управленческих отчета, чтобы убедиться, что данные продавца о выручке, прибыли, СДС и активах компании достоверны.
Показывает, сколько выручки, валовой, операционной и чистой прибыли получает бизнес. Выглядит примерно так:
В ОПиУ проверяем:
В нем отражаются поступления и списания денег по видам деятельности. Выглядит примерно так:
В ДДС смотрим:
Здесь — активы и пассивы, дебиторка и кредиторка. Я говорю о балансе из управленческой отчетности, а не бухгалтерской. Они отличаются и правилами ведения, и достоверностью: то, что бухгалтер компании показывает налоговой, нас не очень интересует.
В балансе проверяем:
Если цифры устраивают, можно переходить к следующему этапу проверки.
Чтобы убедиться, что продавец вправе предлагать нам купить готовую компанию, а ее деятельность вообще законна, нужно запросить и проверить:
Если покупаете ООО, нужно изучить устав. Нет ли запрета продавать доли ООО третьим лицам? Нужно ли для сделки получать согласие других учредителей? Есть ли у кого-то приоритет в покупке доли?
И провести проверку с помощью сервисов, например:
Далее запрашиваем у продавца все контракты с поставщиками, арендодателями, клиентами, чтобы внимательно их просмотреть и оценить условия, срок действия и возможность передачи этих контрактов.
Отдельно в договорах с сотрудниками важно проверить:
Это нужно, чтобы оценить, сколько новому владельцу будет стоить содержание команды.
И еще нужно проверить, как у продавца обстоят дела с государством:
Важно понимать, что если вы, к примеру, покупаете готовый бар в виде активов: помещения, оборудования, рецептуры кровавой Мэри, то лицензия на продажу алкоголя к вам не переходит. Вам нужно будет потратить свое время и деньги, чтобы ее оформить.
Это базовая гигиеническая проверка готового бизнеса перед покупкой.
Полная включает:
Идеально — проверять все это с помощью экспертов, например, юриста, финансиста, технического специалиста, чтобы точно купить работающую компанию.
Процесс подготовки документов для покупки готового бизнеса обычно выглядит так:
Как правило, это будет не один договор, а множество разных документов, например:
Точный список договоров лучше готовить с юристом, а не самому. Но есть некоторые условия и пункты, на которые в любом случае стоит обратить внимание.
Этот механизм нужен для двух целей:
Точная формулировка заверений и гарантий — вопрос переговоров. Продавец, скорее всего, будет настаивать на более обтекаемой формулировке, например:
«По данным продавца, у компании есть все необходимые для работы разрешения».
Покупателю же захочется получить более четкое заверение, например:
«Продавец утверждает, что у компании есть все необходимые для работы разрешения».
Скорее всего, сойдетесь где-то посередине.
Еще договоре нужно прописать условие, по которому покупатель проведет инвентаризацию:
Это нужно, чтобы уточнить стоимость вышеперечисленного на момент сделки. Ведь проверка, подготовка документов, переговоры занимают время. И за это время в работающем бизнесе многое может измениться.
У продавца готового бизнеса наверняка отличные отношения с ключевыми клиентами, поставщиками и сотрудника. Ему ничего не стоит уйти и основать точно такую же компанию, а заодно переманить клиентов и сотрудников.
Чтобы этого не произошло, понадобится подписать соглашение о неконкуренции. Оно обычно включает в себя три положения:
Соглашение о неконкуренции обычно заключают на срок от 3 до 5 лет — но вы можете договориться и о другом периоде.
Переход сотрудников. Если в приобретаемом бизнесе есть сотрудники, которых сложно заменить, или уход которых может нанести вред фирме, стоит перезаключить с ними трудовые договоры или договоры ГПХ. А в основном договоре с продавцом прописать, когда покупатель это сделает.
Такое перезаключение защитит покупателя готового бизнеса и успокоит сотрудников.
И в итоге у вас должен получится примерно такой набор документов:
Итак, вы всё проверили: отчеты, документы, договор. Получили от продавца гарантии и заверения, договорились, как будете передавать активы и деньги. Пожали руки, подписали документы, переоформили, что нужно в налоговой. Поздравляю! Вы купили готовый бизнес.
Разберемся, что делать дальше.
В первый день проведите общее собрание с сотрудниками — это ваша возможность заслужить уважение и доверие новой команды.
Люди не любят перемены, беспокоятся, когда что-то меняется, а это может повлиять на их производительность. Поэтому на первой же встрече важно их успокоить и рассказать:
По возможности не принимайте кадровых решений и не меняйте зарплаты в течение первых 90 дней. Если сделать так не получается, сообщите о своих планах в первый же день — будьте честны.
Сотрудники. Нанять недостающих сотрудников, провести встречи один на один со всеми членами команды, чтобы узнать:
Во время этих встреч вы можете обнаружить скрытые таланты или определить сотрудников с навыками, которые сможете использовать позже. А еще — познакомитесь с командой и общей культурой компании.
Дальше — клиенты. Встречи с ними — лучший способ быстро получить обратную связь, например, можно спросить:
Скажите, что вы бы хотели проводить с ними короткую контрольную встречу раз в квартал, чтобы оценивать свою работу и понимать, как сделать больше.
Затем — время встреч с поставщиками. На личных встречах вы сможете более четко объяснить, что вам нужно и как вы будете оценивать их работу.
Хорошая идея — обойти торгового представителя и встретиться сразу с владельцем или генеральным директором. Так вы будете понимать, к кому обращаться в случае проблем. Важно узнать, какие изменения со стороны поставщиком могут вас ждать в будущем.
Следующие 30 дней — время разобраться с финансами, бизнес-процессами и планами.
С финансами первые несколько месяцев всё будет несколько запутано. Рентабельности не будут совпадать на 100%, чеки и накладные будут теряться, а часть денег — поступать не на тот счет.
Вам нужно выстроить систему правильно: поменять реквизиты в договорах и счетах на свои, если вы будете использовать новый расчетный счет.
Составить прогноз движения денежных средств на 30 недель, чтобы понять, сколько денег вам нужно будет в следующем квартале. Такой прогноз позволит лучше понять, как деньги циркулируют в компании.
Как правило, в бизнесе есть один или два человека, которые полностью погружены в определенные области. Этакие хранители процессов — вы быстро определите, кто эти люди.
И вам нужно будет подробно описать их рабочие процессы в отдельном документе — это позволит глубже погрузиться в приобретенный бизнес, с одной стороны, а с другой — не зависеть в будущем от конкретных сотрудников.
Запишите, что вы хотите сделать с третьего месяца:
Цели и задачи важно держать перед глазами. Можно делать это в обычном документе Word, Excel или завести доску в Trello и добавить туда членов команды. Главное — видеть всё и отслеживать прогресс.
Через 60–90 дней приступайте к изменениям: существенным или не очень.
За это время вы сможете:
И будете более четко понимать, как ваши действия повлияют на бизнес. А значит, сможете точнее оценить последствия.
Действуйте постепенно, шаг за шагом. Слишком резкие изменения или огромное количество нововведений заставят сотрудников чувствовать себя некомфортно. К тому же люди обычно сопротивляются новому, даже если оно в итоге приводит к лучшему. Дайте им время адаптироваться.
Итак, чтобы купить готовую фирму и не прогореть, нужно:
Источник: https://rb.ru
