В 2019 году Анатолий Конухов завершил уникальную на российском рынке многомиллионную сделку по продаже Coda Devices американской корпорации Thorlabs — это первый прецедент, когда отечественная компания получила эксклюзивную лицензию у американского университета, разработала на ее базе продукт в России и была продана американскому лидеру в области фотоники.
С тех пор Анатолий принимал участие в подготовке нескольких подобных сделок. Несмотря на различные индустрии, команды и покупателей, набор документов, необходимых для продажи бизнеса, и подходы к их составлению очень схожи. Анатолий рассказал, какие документы понадобятся для продажи компании и как их подготовить.
В процессе продажи критически необходимы четыре документа, которые есть основа основ и помогут подготовить бизнес к продаже:
одностраничное описание компании;
договор о неразглашении;
меморандум;
документы для процесса дью-дилидженса.
Важность этих документов сложно переоценить, именно через них потенциальный покупатель будет знакомиться с вашей компанией и принимать решение о ее покупке. Одностраничное описание должно привлечь внимание, меморандум — разжечь интерес, а документы дью-дилидженса — дать полную информацию о компании.
Меморандум
Подготовку стоит начать именно с меморандума — полного описания компании. В дальнейшем на базе меморандума можно создать одностраничное описание (сокращать — не писать). Каждая страница должна продавать компанию. Добиться этого можно, фокусируясь на уникальности и отличиях от конкурентов на рынке.
Меморандум должен состоять из следующих частей, из расчета одна часть — одна страница:
Договор о конфиденциальности
Это стандартное напоминание читателю документа о том, что далее содержится конфиденциальная информация, которая будет доступна только после подписания договора о неразглашении, а также может содержать предположения и допущения. В интернете можно найти готовый вариант этого текста — отличный лайфхак, который не подведет.
Описание процесса продажи и контактная информация
В сжатой форме укажите следующие шаги для заинтересовавшихся читателей. Например, выслать продавцу не обязывающее письмо о намерениях с указанием дополнительной информации: цены, условий, планов и т.д.
Table of Content/Содержание
Как и во всех объемных документах содержание помогает сориентироваться среди частей и сразу перейти к нужной из них. Содержание обычно составляется в самом конце, когда основные части документа уже готовы и понятно их расположение на конкретных страницах.
Executive Summary/Резюме
Эта должна быть самая продающая часть. Обычно люди, принимающее решение о покупке, смотрят только эту часть. Поэтому данные тут должны быть фактическими, краткими и максимально продающими.
Company Profile/Описание компании. Кратко опишите компанию: ее историю, технологические и коммерческие преимущества. Заинтересуйте читателя уже на этой странице. Считайте, что дальше этой страницы никто читать не будет. Подробно рассказать о преимуществах вы сможете дальше. Но тут их нужно явно продать.
Technology/Технологии. Расскажите о технологии с фокусом на отличие от конкурентов и заменителей. Углубитесь в технологию, но все равно больше продавайте ее, чем просто описывайте. Детально описание технологии будет в секции Technology.
Product or Service/Продукт или сервис. Охарактеризуйте продукт или сервис с фокусом на отличие от конкурентов и заменителей. Как и в предыдущем случае продавайте продукт, а не сухо декларируйте его характеристики. Для этого будет секция Products.
History/История. Кратко опишите основные вехи в развитии компании: основание, появление ключевых людей, основные технологические достижения, создание прототипов, пилоты, финансирование, первые продажи, партнерства. Покажите тут читателю сложности и ценность ваших достижений, затраты и невзгоды, которые им придется пройти, если они захотят делать тоже, что и вы, с нуля, а не покупать вашу компанию.
Market Traction/Коммерческие результаты. Укажите коммерческие результаты, такие как выручка, ARR (Accounting rate of return, коэффициент эффективности инвестиций), количество клиентов, проданных продуктов или услуг и т.д. В зависимости от стадии развития бизнеса позиционируйте выручку до $20 млн как доказательство потенциальной ценности вашего бизнеса, после — как основной фактор ценности компании. Если выручки нет, покажите обратную связь потенциальных клиентов и партнеров.
Executive Team/Руководство. Продайте ключевых членов команды и продемонстрируйте их ценность: генерального, технического, коммерческого директора, ведущих научных сотрудников и инженеров. Сделайте фокус на опыте и образовании команды. Чем опыт больше и специфичнее, тем сложнее найти похожих специалистом. Это всегда очень ценный ресурс.
Value Drivers/Причины ценности. Объясните, что гарантирует рост компании в будущем. Расскажите о внешних факторах (можно воспользоваться моделью PESTEL). Упомяните основную ценность компании, технологии и продуктов, рынок и коммерческие результаты.
Patents and Technology License Agreement/Патенты и лицензии на технологию
Эта секция для юристов и представителей корпоративного развития. Удостоверьтесь, что информация корректная, свежая и полная. Лучше доверить подготовку этой части сотрудникам работающим с интеллектуальной собственностью или соответствующим юристам.
Key Patents and Licenses/Ключевые патенты и лицензии. Перечислите ключевые патенты и лицензии, их суть и условия, по которым вы их получили. Сделайте акцент на том, что ваше решение сложно повторить не только с технической, но и с юридической точки зрения.
Patents and IP Overview/Обзор патентов и интеллектуальной собственности. Укажите сколько патентов и лицензий имеется, сколько было инвестировано времени и денег в разработку (тем самым очерчивая минимальную цену компании), перечислите все патенты и лицензии в таблице c указание номеров патентов, юрисдикциями, названиями, датами заполнения заявок, получения патентов и срока их действия.
Technology/Технология
Эту секцию будут читать инженеры и научные сотрудники компании-покупателя, поэтому описание должно быть глубоким и целостным.
Key Technology Takeaways/Ключевые технологические выводы. Перечислите около трех основных технологических преимущества, приведите объяснения, в чем их суть. Сделайте фокус на том, как именно технологические отличия и преимущества решают проблемы пользователей и несут им ценность в отличие от конкурентов и заменителей.
Key Technology/Основная технология. Опишите технологию и сравните ее с конкурентами и заменителями. Тут можно полностью погрузиться в технологию. Удостоверьтесь, что понимающий человек не найдет в этом описании ошибок и несостыковок.
Product/Продукт
Секция для продуктовых руководителей. Тут необходимо делать акцент на ценности, которую несут продукты благодаря технологии, и на том, как эта ценность превращается в выручку.
Key Product Features/Основные характеристики продукта. Опишите основные характеристики продукта, его отличия, мнение клиентов. Сделайте акцент на том, как и какой функционал решает ключевые проблемы пользователей. Покажите связь между основными продуктовыми характеристиками и отличительными чертами вашей технологии. Это более подробное описание чем в пункте «Продукт или сервис».
Future Product Enhancements/Планируемые улучшения продукта. Продайте будущий продукт. Как он может стать лучше? Какие технические решения еще не были реализованы, но однозначно должны. Как может быть увеличена выручка и маржа? Покажите покупателю, что они покупают не только текущий продукт, но и будущие усовершенствования, а дойти до этого покупателю в одиночку сложно, долго и затратно.
Product Lines/Продуктовые линейки. Опишите продуктовые линейки, их отличие и целевую аудиторию. Покажите, что ваш продукт может быть адаптирован под различные требования и цели. Тем самым расширяются сферы применения и суммарная выручка.
Competitor Analysis/Анализ конкурентов. Сравнение с конкурентами. Побольше цифр и четких характеристик. Будьте взвешенными и объективными. Ничто так сильно не дискредитирует сравнение с конкурентами, как заявление, что «наш продукт лучше по всем позициям», но при этом мы зарабатываем только небольшую часть от того, что зарабатывают наши конкуренты.
Operations/Операционная деятельность
Покажите специалисту по операциям, читающим эту секцию, системность работы в вашей компании, возможность анализа, улучшения и масштабирования процессов.
Production Overview/Обзор производства. Опишите производство (компоненты, производство, тестирование, программное обеспечение) или внутренние процессы в случае сервисов (основной процесс, контроль качества, поддержка и т.д.). Снимите у читателя риски, связанные с этими направлениями, и покажите свое преимущество.
Organizational Structure/Организационная структура. Описание структуры компаний, ключевые люди и подразделения.
Sales/Продажи. Резюмируйте процесс продаж, исторические данные и прогнозы, пайплайн, каналы и их эффективность. Покажите, что вы умеете системно продавать.
Marketing/Маркетинг. Опишите процессы, ключевые показатели по привлечению, удержанию и возвращению клиентов, каналы и их эффективность. Сделайте акцент на системность и избегайте впечатления, что маркетинг — основная ценность вашей компании.
Business Development/Развитие бизнеса. Опишите ключевых партнеров, дистрибьюторов и реселлеров, планы на будущее и процессы. Покажите ценность вашей партнерской сети.
Market Growth and Opportunities/Рост рынка и возможности
Секция для стратегов и маркетологов. Покажите потенциал роста в текущих и новых сегментах потребителей.
Market Segments/Сегменты рынка. Покажите общий объем рынка (Total Addressable Market, TAM), как из него получается доступный объем рынка (Serviceable Available Market, SAM), а из него — реально достижимый объем рынка (Serviceable Obtainable Market, SOM). Отразите рост рынка, его разбиение по географическим и пользовательским сегментам.
Applications/Сферы применения. Перечислите сферы применения вашего решения и приведите примеры того, как именно уникальные характеристики технологии и продукта решают проблемы рынка или создают ценность.
Immediate Growth Opportunities/Быстрые возможности роста. Опишите возможности роста, которые вы используете или планируете использовать в ближайшее время. Покажите, почему именно ваше решение будет успешным в этих точках роста.
Identified Growth Opportunities/Другие возможности роста. Продайте видение будущего, покажите применения, которые требуют доработки продукта или сервиса.
Одностраничное описание компании
Этот документ — первая встреча покупателя с компанией. И как всегда с первыми встречами нужно не только произвести хорошее впечатление, но и сделать это быстро. Возможно, второго шанса не будет. На страницу необходимо поместить самую продающую информацию:
Executive Summary/Резюме
Overview/Обзор. Дайте читателю общую картину: когда компания основана, какой технологией занимается и какие преимущества технология дает. Сделайте акцент на цифрах и фактах максимально продающих компанию.
Product/Продукт. Покажите основные цифры по продажам, кратко опишите продукты, фокусируясь на отличиях от конкурентов и тех преимуществах, которые дает именно ваша технология.
Technology Advantages/Технологические преимущества. Сжато, но продающе опишите технологию, и до трех преимуществ.
Investment Merits/Инвестиционные выгоды
Перечислите три-пять причин, почему покупка вашей компании — хорошее вложение средств. Например, можно раскрыть, как покупка вашей компании позволит выйти на новые рынки или закрепиться на существующих, получить профессиональную команду и доступ к защищенной интеллектуальной собственности, сэкономите время и ресурсы на разработку похожего решения.
Соглашение о неразглашении
Документ стандартный. Его шаблон можно найти на просторах интернета.
Документы для дью-дилидженса
Это исчерпывающий набор документов по компании, который дает возможность всецело оценить ее перед покупкой. Я настоятельно советую поручить сбор и подготовку этих документов юридической компании. Дело тут даже не в том, кто будет собирать документы, а в том, кто будет решать все вопросы, связанные с согласованием и полнотой документов. Это лучше всего отдать профессионалам. В противном случае недочеты обнаружит покупатель, и это обязательно станет поводом для снижения цены.
Группы документов для дью-дилидженса выглядят следующим образом:
Corporate Records. Уставы, реестры участников, выписки, заметки с советов директоров и т.д.
Operational Matters and Other Material Agreements. Лицензии, коммерческие договоры, договоры с ключевыми членами команды, контракты с клиентами и поставщиками, договоры о неразглашении, ценовые политики, описание стратегий и т.д.
Personal Property. Списки и юридические документы по личной собственности.
Intellectual Property. Лицензии, патенты, ноу-хау, документы на право владением сайтом, документы, подтверждающие право на разработанную интеллектуальную собственность, и т.д.
Employment/Labor and Pension Matters. Трудовые договоры, органиграмма, штатное расписание, зарплаты, планы индексирование зарплат, компенсации и т.д.
Litigation. Отчеты по судам и делопроизводствам, корреспонденция по соответствующим вопросам и т.д.
Financial/Tax Matters. Бухгалтерская отчетность, баланс, планы выплат, корреспонденция с финансовыми контролирующими организациями и т.д.
Governmental Regulations and Filings. Списки государственных регуляторов, перед которыми отчитывается компания, переписки, разрешения, лицензии, согласия и т.д.
В Coda Devices юридическое и бухгалтерское сопровождения полностью вели «Асб Консалтинг Групп». Они не только корректно оформили бухгалтерскую отчетность по российскому и международному стандарту, но и помогли со всем спектром юридических вопросов, начиная от оформления интеллектуальной собственности в России, заканчивая нюансами американского и немецкого законодательства.
Общие советы
И в завершение общие советы по составлению документов, причем не только связанных с продажей компании:
Пишите короткие предложения, ориентируйтесь на стиль твитов — до 140 символов.
При написании текста меморандума и одностраничного описания пользуйтесь старым приемом из рекламы — AIDA (Attention/привлеките внимание, Inform/проинформируйте, Desire/разожгите желание, Action/призовите к действию). Начинайте любое описание с привлечения внимания: в одном предложении укажите самые ценные и отличительные данные, далее раскройте их, тем самым информируя читателя, и разожгите желание читать дальше, описав более глубокие причины.
Материалы должны быть продающими, но не стоит делать их слишком эмоциональными. Вместо этого старайтесь быть объективными и знающими себе цену.
Используйте больше чисел и глаголов и меньше прилагательных.
Материалы лучше всего выкладывать в ресурсах, позволяющих просматривать документ после принятия соглашения о неразглашении. Например, DocSend.
Материалы для продажи компании — это смесь финансового формализма с продающим маркетингом. Структура и набор материалов очерчивают рамки, внутри которых вам нужно максимально продающие описать компанию.
Безусловно, подготовка этих материалов непростое и небыстрое занятие. Но помните, что в большинстве случаев это первый и единственный способ заинтересовать покупателей и донести до них ценность. Альтернативный способ – это не продажа, а аренда коммерческой недвижимости.
