В 2019 году Анатолий Конухов завершил уникальную на российском рынке многомиллионную сделку по продаже Coda Devices американской корпорации Thorlabs — это первый прецедент, когда отечественная компания получила эксклюзивную лицензию у американского университета, разработала на ее базе  продукт в России и была продана американскому лидеру в области фотоники.

С тех пор Анатолий принимал участие в подготовке нескольких подобных сделок. Несмотря на различные индустрии, команды и покупателей, набор документов, необходимых для продажи, и подходы к их составлению очень схожи. Анатолий рассказал, какие документы понадобятся для продажи компании и как их подготовить.

В процессе продажи критически необходимы четыре документа, которые есть основа основ: 

Важность этих документов сложно переоценить, именно через них потенциальный покупатель будет знакомиться с вашей компанией и принимать решение о ее покупке. Одностраничное описание должно привлечь внимание, меморандум — разжечь интерес, а  документы дью-дилидженса — дать полную информацию о компании.

Меморандум

Подготовку стоит начать именно с меморандума — полного описания компании. В дальнейшем на базе меморандума можно создать одностраничное описание (сокращать — не писать). Каждая страница должна продавать компанию. Добиться этого можно, фокусируясь на уникальности и отличиях от конкурентов на рынке. 

Меморандум должен состоять из следующих частей, из расчета одна часть — одна страница: 

Это стандартное напоминание читателю документа о том, что далее содержится конфиденциальная информация, которая будет доступна только после подписания договора о неразглашении, а также может содержать предположения и допущения. В интернете можно найти готовый вариант этого текста — отличный лайфхак, который не подведет. 

В сжатой форме укажите следующие шаги для заинтересовавшихся читателей. Например, выслать продавцу не обязывающее письмо о намерениях с указанием дополнительной информации: цены, условий, планов и т.д.

Как и во всех объемных документах содержание помогает сориентироваться среди частей и сразу перейти к нужной из них. Содержание обычно составляется в самом конце, когда основные части документа уже готовы и понятно их расположение на конкретных страницах. 

Эта должна быть самая продающая часть. Обычно люди, принимающее решение о покупке, смотрят только эту часть. Поэтому данные тут должны быть фактическими, краткими и максимально продающими.

  1. Company Profile/Описание компании. Кратко опишите компанию: ее историю, технологические и коммерческие преимущества. Заинтересуйте читателя уже на этой странице. Считайте, что дальше этой страницы никто читать не будет. Подробно рассказать о преимуществах вы сможете дальше. Но тут их нужно явно продать.
  2. Technology/Технологии. Расскажите о технологии с фокусом на отличие от конкурентов и заменителей. Углубитесь в технологию, но все равно больше продавайте ее, чем просто описывайте. Детально описание технологии будет в секции Technology.
  3. Product or Service/Продукт или сервис. Охарактеризуйте продукт или сервис с фокусом на отличие от конкурентов и заменителей. Как и в предыдущем случае продавайте продукт, а не сухо декларируйте его характеристики. Для этого будет секция Products.
  4. History/История. Кратко опишите основные вехи в развитии компании: основание, появление ключевых людей, основные технологические достижения, создание прототипов, пилоты, финансирование, первые продажи, партнерства. Покажите тут читателю сложности и ценность ваших достижений, затраты и невзгоды, которые им придется пройти, если они захотят делать тоже, что и вы, с нуля, а не покупать вашу компанию.
  5. Market Traction/Коммерческие результаты. Укажите коммерческие результаты, такие как выручка, ARR (Accounting rate of return, коэффициент эффективности инвестиций), количество клиентов, проданных продуктов или услуг и т.д. В зависимости от стадии развития бизнеса позиционируйте выручку до $20 млн как доказательство потенциальной ценности вашего бизнеса, после — как основной фактор ценности компании. Если выручки нет, покажите обратную связь потенциальных клиентов и партнеров.
  6. Executive Team/Руководство. Продайте ключевых членов команды и продемонстрируйте их ценность: генерального, технического, коммерческого директора, ведущих научных сотрудников и инженеров. Сделайте фокус на опыте и образовании команды. Чем опыт больше и специфичнее, тем сложнее найти похожих специалистом. Это всегда очень ценный ресурс.
  7. Value Drivers/Причины ценности. Объясните, что гарантирует рост компании в будущем. Расскажите о внешних факторах (можно воспользоваться моделью PESTEL). Упомяните основную ценность компании, технологии и продуктов, рынок и коммерческие результаты.

Эта секция для юристов и представителей корпоративного развития. Удостоверьтесь, что информация корректная, свежая и полная. Лучше доверить подготовку этой части сотрудникам работающим с интеллектуальной собственностью или соответствующим юристам.

  1. Key Patents and Licenses/Ключевые патенты и лицензии. Перечислите ключевые патенты и лицензии, их суть и условия, по которым вы их получили. Сделайте акцент на том, что ваше решение сложно повторить не только с технической, но и с юридической точки зрения.
  2. Patents and IP Overview/Обзор патентов и интеллектуальной собственности. Укажите сколько патентов и лицензий имеется, сколько было инвестировано времени и денег в разработку (тем самым очерчивая минимальную цену компании), перечислите все патенты и лицензии в таблице c указание номеров патентов, юрисдикциями, названиями, датами заполнения заявок, получения патентов и срока их действия.

Эту секцию будут читать инженеры и научные сотрудники компании-покупателя, поэтому описание должно быть глубоким и целостным.

  1. Key Technology Takeaways/Ключевые технологические выводы. Перечислите около трех основных технологических преимущества, приведите объяснения, в чем их суть. Сделайте фокус на том, как именно технологические отличия и преимущества решают проблемы пользователей и несут им ценность в отличие от конкурентов и заменителей.
  2. Key Technology/Основная технология. Опишите технологию и сравните ее с конкурентами и заменителями. Тут можно полностью погрузиться в технологию. Удостоверьтесь, что понимающий человек не найдет в этом описании ошибок и несостыковок.

Секция для продуктовых руководителей. Тут необходимо делать акцент на ценности, которую несут продукты благодаря технологии, и на том, как эта ценность превращается в выручку.

  1. Key Product Features/Основные характеристики продукта. Опишите основные характеристики продукта, его отличия, мнение клиентов. Сделайте акцент на том, как и какой функционал решает ключевые проблемы пользователей. Покажите связь между основными продуктовыми характеристиками и отличительными чертами вашей технологии. Это более подробное описание чем в пункте «Продукт или сервис».
  2. Future Product Enhancements/Планируемые улучшения продукта. Продайте будущий продукт. Как он может стать лучше? Какие технические решения еще не были реализованы, но однозначно должны. Как может быть увеличена выручка и маржа? Покажите покупателю, что они покупают не только текущий продукт, но и будущие усовершенствования, а дойти до этого покупателю в одиночку сложно, долго и затратно.
  3. Product Lines/Продуктовые линейки. Опишите продуктовые линейки, их отличие и целевую аудиторию. Покажите, что ваш продукт может быть адаптирован под различные требования и цели. Тем самым расширяются сферы применения и суммарная выручка.
  4. Competitor Analysis/Анализ конкурентов. Сравнение с конкурентами. Побольше цифр и четких характеристик. Будьте взвешенными и объективными. Ничто так сильно не дискредитирует сравнение с конкурентами, как заявление, что «наш продукт лучше по всем позициям», но при этом мы зарабатываем только небольшую часть от того, что зарабатывают наши конкуренты.

Покажите специалисту по операциям, читающим эту секцию, системность работы в вашей компании, возможность анализа, улучшения и масштабирования процессов.

  1. Production Overview/Обзор производства. Опишите производство (компоненты, производство, тестирование, программное обеспечение) или внутренние процессы в случае сервисов (основной процесс, контроль качества, поддержка и т.д.). Снимите у читателя риски, связанные с этими направлениями, и покажите свое преимущество.
  2. Organizational Structure/Организационная структура. Описание структуры компаний, ключевые люди и подразделения.
  3. Sales/Продажи. Резюмируйте процесс продаж, исторические данные и прогнозы, пайплайн, каналы и их эффективность. Покажите, что вы умеете системно продавать.
  4. Marketing/Маркетинг. Опишите процессы, ключевые показатели по привлечению, удержанию и возвращению клиентов, каналы и их эффективность. Сделайте акцент на системность и избегайте впечатления, что маркетинг — основная ценность вашей компании.
  5. Business Development/Развитие бизнеса. Опишите ключевых партнеров, дистрибьюторов и реселлеров, планы на будущее и процессы. Покажите ценность вашей партнерской сети.

Секция для стратегов и маркетологов. Покажите потенциал роста в текущих и новых сегментах потребителей.

  1. Market Segments/Сегменты рынка. Покажите общий объем рынка (Total Addressable Market, TAM), как из него получается доступный объем рынка (Serviceable Available Market, SAM), а из него — реально достижимый объем рынка (Serviceable Obtainable Market, SOM). Отразите рост рынка, его разбиение по географическим и пользовательским сегментам.
  2. Applications/Сферы применения. Перечислите сферы применения вашего решения и приведите примеры того, как именно уникальные характеристики технологии и продукта решают проблемы рынка или создают ценность.
  3. Immediate Growth Opportunities/Быстрые возможности роста. Опишите возможности роста, которые вы используете или планируете использовать в ближайшее время. Покажите, почему именно ваше решение будет успешным в этих точках роста.
  4. Identified Growth Opportunities/Другие возможности роста. Продайте видение будущего, покажите применения, которые требуют доработки продукта или сервиса.

Одностраничное описание компании

Этот документ — первая встреча покупателя с компанией. И как всегда с первыми встречами нужно не только произвести хорошее впечатление, но и сделать это быстро. Возможно, второго шанса не будет. На страницу необходимо поместить самую продающую информацию:

  1. Overview/Обзор. Дайте читателю общую картину: когда компания основана, какой технологией занимается и какие преимущества технология дает. Сделайте акцент на цифрах и фактах максимально продающих компанию.
  2. Product/Продукт. Покажите основные цифры по продажам, кратко опишите продукты, фокусируясь на отличиях от конкурентов и тех преимуществах, которые дает именно ваша технология.
  3. Technology Advantages/Технологические преимущества. Сжато, но продающе опишите технологию, и до трех преимуществ.

Перечислите три-пять причин, почему покупка вашей компании — хорошее вложение средств. Например, можно раскрыть, как покупка вашей компании позволит выйти на новые рынки или закрепиться на существующих, получить профессиональную команду и доступ к защищенной интеллектуальной собственности, сэкономите время и ресурсы на разработку похожего решения.

Соглашение о неразглашении

Документ стандартный. Его шаблон можно найти на просторах интернета.

Документы для дью-дилидженса

Это исчерпывающий набор документов по компании, который дает возможность всецело оценить ее перед покупкой. Я настоятельно советую поручить сбор и подготовку этих документов юридической компании. Дело тут даже не в том, кто будет собирать документы, а в том, кто будет решать все вопросы, связанные с согласованием и полнотой документов. Это лучше всего отдать профессионалам. В противном случае недочеты обнаружит покупатель, и это обязательно станет поводом для снижения цены.

Группы документов для дью-дилидженса выглядят следующим образом:

  1. Corporate Records. Уставы, реестры участников, выписки, заметки с советов директоров и т.д.
  2. Operational Matters and Other Material Agreements. Лицензии, коммерческие договоры, договоры с ключевыми членами команды, контракты с клиентами и поставщиками, договоры о неразглашении, ценовые политики, описание стратегий и т.д.
  3. Personal Property. Списки и юридические документы по личной собственности.
  4. Intellectual Property. Лицензии, патенты, ноу-хау, документы на право владением сайтом, документы, подтверждающие право на разработанную интеллектуальную собственность, и т.д.
  5. Employment/Labor and Pension Matters. Трудовые договоры, органиграмма, штатное расписание, зарплаты, планы индексирование зарплат, компенсации и т.д.
  6. Litigation. Отчеты по судам и делопроизводствам, корреспонденция по соответствующим вопросам и т.д.
  7. Financial/Tax Matters. Бухгалтерская отчетность, баланс, планы выплат, корреспонденция с финансовыми контролирующими организациями и т.д.
  8. Governmental Regulations and Filings. Списки государственных регуляторов, перед которыми отчитывается компания, переписки, разрешения, лицензии, согласия и т.д.

В Coda Devices юридическое и бухгалтерское сопровождения полностью вели «Асб Консалтинг Групп». Они не только корректно оформили бухгалтерскую отчетность по российскому и международному стандарту, но и помогли со всем спектром юридических вопросов, начиная от оформления интеллектуальной собственности в России, заканчивая нюансами американского и немецкого законодательства.

Общие советы

И в завершение общие советы по составлению документов, причем не только связанных с продажей компании:

  1. Пишите короткие предложения, ориентируйтесь на стиль твитов — до 140 символов.
  2. При написании текста меморандума и одностраничного описания пользуйтесь старым приемом из рекламы — AIDA (Attention/привлеките внимание, Inform/проинформируйте, Desire/разожгите желание, Action/призовите к действию). Начинайте любое описание с привлечения внимания: в одном предложении укажите самые ценные и отличительные данные, далее раскройте их, тем самым информируя читателя, и разожгите желание читать дальше, описав более глубокие причины.
  3. Материалы должны быть продающими, но не стоит делать их слишком эмоциональными. Вместо этого старайтесь быть объективными и знающими себе цену.
  4. Используйте больше чисел и глаголов и меньше прилагательных.
  5. Материалы лучше всего выкладывать в ресурсах, позволяющих просматривать документ после принятия соглашения о неразглашении. Например, DocSend.

Материалы для продажи компании — это смесь финансового формализма с продающим маркетингом. Структура и набор материалов очерчивают рамки, внутри которых вам нужно максимально продающие описать компанию.

Безусловно, подготовка этих материалов непростое и небыстрое занятие. Но помните, что в большинстве случаев это первый и единственный способ заинтересовать покупателей и донести до них ценность. Второй попытки может и не быть.

Источник: https://rb.ru